En av de vanligaste orsakerna till att oenighet uppstår i affärssammanhang är att parterna är oense om hur ett avtal skall tolkas. Ett kortfattat avtal lämnar många luckor, medan ett långt avtal kan innehålla självmotsägelser. I båda fallen måste avtalen tolkas, i sista hand av domstol.
I rättspraxis har därför uppstått olika principer för hur avtal skall tolkas och förstås.
Vid tolkningen är det flera principer och faktorer som spelar en avgörande roll, vilka har sammanfattats i denna kortfattade artikel.
Den gemensamma partsavsikten en central utgångspunkt vid avtalstolkning
Detta innebär att man försöker fastställa vad parterna faktiskt har kommit överens om. Ofta finns i avtal en ingress eller inledning som beskriver avtalets syfte. Om det är svårt att hitta en gemensam partsavsikt, blir analysen ordalydelsen av avtalet viktig. Man läser då innantill vad som står i avtalet och utgår från att det som står där är det som parterna har kommit överens om.
Om ordalydelsen inte ger tillräcklig ledning, kan andra tolkningsfaktorer bli aktuella. Domstolarna har framhållit att en övergripande rimlighetsbedömning alltid ska göras, och att man kan behöva titta på avtalets systematik och övriga villkor.
Oklara avtalsvillkor
En annan viktig tolkningsprincip är att ett oklart avtalsvillkor tolkas till nackdel för den part från vilken det oklara avtalsvillkor härrör.
Vid tolkning av kommersiella avtal, alltså avtal mellan näringsidkare, är en viktig princip att parterna står risken för sina egna misstag beträffande förhållanden vid tiden för avtalets ingående och för ändrade förhållanden. Den s.k. vigilansprincipen innebär att parterna har långtgående skyldigheter att sätta sig in i sina förutsättningar för avtalet och kontrollera sina antaganden innan de binder sig. Denna princip kan vara relevant för att bedöma om avtal är oskäliga enligt 36 § avtalslagen samt för att fastställa innehållet i ett avtal.
En lojalitetsplikt kan också inläsas mellan parter i ett avtalsförhållande, även om den inte uttryckligen stöds av lag eller avtal. En skyldighet att agera lojalt kan förklaras av att ett avtal syftar till att vardera parten genom samverkan ska uppnå en gynnsammare position och därför bör utgå från parternas rimliga förväntningar på hur avtalet ska genomföras. Lojalitetsprincipen innebär också att en avtalspart har en skyldighet att tillvarata även den andre partens intresse för att avtalets syften skall förverkligas.
